La CSRD, un changement de paradigme pour les entreprises européennes

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La Corporate Sustainability Reporting Directive (CSRD) inaugure un nouveau paradigme et marque le début d’une nouvelle ère en matière de « rapportage » de durabilité et de soutenabilité. En instaurant un cadre définissant les principes de l’analyse de double matérialité, l’Union Européenne (UE) offre aux entreprises une nouvelle opportunité d’opérer leur transformation stratégique durable, tout en répondant aux attentes de leurs partenaires comme de la société en général en matière de transparence.

L’Europe est de loin le continent avec la plus grande ambition environnementale. Avec son « Green Deal », sa Taxonomie verte et les différentes directives adoptées depuis une dizaine d’années, les institutions européennes, Commission et Parlement en tête mais aussi Conseil, mettent cette ambition en musique et tracent un chemin de plus en plus clair et ambitieux.

Dès 2014, la NFRD [1] (Non Financial Reporting Directive), mettait en place les prémices du rapportage extra-financier. Les entreprises européennes se sont depuis progressivement habituées à devoir faire face à des obligations grandissantes en la matière.

Avec l’adoption de la CSRD par l’Union Européenne en 2023, l’évolution est cette fois clairement accompagnée d’un basculement sémantique de l’« extra-financier » vers le « soutenable »  ce qui est tout sauf un détail terminologique. L’ambition affichée par l’Union avec la CSRD est sans précédent et redéfinit fondamentalement le paradigme existant en matière de publication d’informations extra-financières ou de soutenabilité (voir Figure 1), traduction que nous préférons à durabilité.

Figure 1 – Calendrier d’application de la CSRD

L’objectif de l’Union est ici d’engager les entreprises vers une prise de conscience de la réalité de leurs impacts et des liens de causalité avec leurs activités et leur fonctionnement interne. La CSRD oriente les entreprises dans cette prise de conscience et les guide vers une transformation soutenable de leur organisation. La CSRD irriguera progressivement le fonctionnement de l’espace économique uni qu’est l’Union Européenne et c’est l’opportunité pour toutes les entreprises de la zone de se réinventer.

D’un reporting extra-financier à un « rapportage de soutenabilité »

La CSRD établit ainsi le plus haut degré d’exigence au niveau mondial avec un nouveau modèle de rapportage et d’évaluation des impacts des entreprises sur des thématiques clairement définies liées à l’impact environnemental, sociétal et à la gouvernance (ESG). Transposée en droit français dès le 7 décembre (la France a été la première à le faire), la CSRD définit un cadre harmonisé au niveau continental pour le rapportage de soutenabilité des entreprises qui permet de garantir la disponibilité, la complétude, la qualité et la comparabilité des données ESG publiées.

Les informations récoltées permettront à l’entreprise, ainsi qu’à ses partenaires de mieux mesurer les impacts de son activité sur l’environnement et sur la société dans son ensemble, d’évaluer son exposition aux risques ESG et les opportunités (Impacts, Risks and Opportunities – IRO) qui découlent de leur prise en compte ainsi que des actions de remédiation qui peuvent et doivent être mises en place dans un souci de soutenabilité de l’activité économique.

Un rapportage qualitatif pour accompagner une refonte des stratégies

Afin de mettre en œuvre cette harmonisation, la Commission a chargé l’EFRAG [2] de préparer des critères européens de rapportage de soutenabilité ou European Sustainability Reporting Standards (ESRS) qui ont été annexés à la CSRD. L’EFRAG s’est appuyé sur les lignes directrices définies par la TCFD (Task-Force on Climate-related Financial Disclosure) et sur les résultats d’une consultation publique lancée auprès de plus de 700 acteurs de la société civile pour les structurer. Ces standards ont été publiés au Journal officiel de l’Union Européenne le 31 juillet 2023 et font partie intégrante de la Directive.

Figure 2 – Structure de l’annexe 1 de la CSRD – European Sustainability Reporting Standards

Au nombre de 12 (voir Figure 2), ces ESRS sont les normes de divulgation en matière de soutenabilité qui approfondissent l’exhaustivité des informations à fournir par les entreprises pour chacune des thématiques ESG.  Une partie sectorielle est prévue mais est toujours en préparation à l’heure actuelle et la publication de ces normes sectorielles semble devoir être retardée.

Les 2 premiers ESRS sont transverses et applicables à toutes les entreprises. Ils détaillent les principes généraux (ESRS 1) du nouveau rapportage mis en place par la directive ainsi que les divulgations générales (ESRS 2) minimales. Les suivants se déclinent en 10 normes thématiques, qui guident les entreprises au travers des enjeux environnementaux (ESRS-E – 5 normes), sociétaux (ESRS-S – 4 normes) et de gouvernance (ESRS-G – 1 norme).

Ces 10 normes sont toutes structurées de la même façon, avec par catégorie et sous-catégorie, des exigences de divulgations (Disclosure Requirements ou DR) et des exigences d’application (Application Requirements ou AR) qui les précisent et sont autant d’informations de soutenabilité à divulguer. Les informations à divulguer sont au nombre de 1178 dont plus des deux tiers sont de type qualitatifs (ou narratifs/semi-narratifs).

Figure 3 – Répartition des divulgations par type pour chacun des ESRS

Cette prépondérance des divulgations de type qualitatif est la marque de fabrique de la CSRD (voir Figure 3). Elle montre l’orientation résolument stratégique et organisationnelle de l’exercice de rapportage. Elle révèle aussi son ambition de guider la nécessaire réflexion des entreprises sur l’intégration de la soutenabilité à leur stratégie comme sur la transformation de leur « business model » et donc de leur organisation et de leur chaîne de valeur.

La CSRD s’intéresse donc plus aux processus de prise en compte et de mise en œuvre et aux trajectoires de transformation associées qu’aux données quantitatives qui en résultent, en tout cas pour l’instant. Elle pointe un objectif à atteindre et montre un chemin, laissant aux entreprises le choix des étapes et du rythme.

Qualifier ses impacts et ses actions : la révolution de la « double matérialité »

Partant du constat qu’il n’est pas en soi utile de divulguer des informations n’ayant que peu ou pas d’impact et qu’une divulgation trop volumineuse ferait courir le risque de perdre de vue l’objet de cet exercice de transparence, la CSRD prend pour élément central et préalable le concept de double matérialité (voir Figure 4), déjà introduit par la NFRD.

La CSRD reprend ainsi, en plus de la matérialité financière, une seconde dimension, celle de la matérialité d’impact. On traduit ici le terme « materiality » par matérialité mais il est en réalité plus proche du concept d’importance relative.

Figure 4 – Périmètre de la double matérialité

Alors que les précédentes normes et règlementations avaient, au cœur de leur fonctionnement, une approche de la matérialité via le seul prisme financier, la CSRD privilégie une approche plus large et mieux adaptée à la matière : la prise en compte des impacts des activités économiques sur notre environnement en termes financiers certes mais aussi au sens écologique et sociétal afin de les rendre les plus durables et soutenables possible.

L’application de la « double matérialité », une analyse de bon sens

Une entreprise, pour réaliser son « rapportage de soutenabilité », devra donc s’atteler, en premier lieu, aux principes et divulgations généraux des ESRS 1 et 2. Elle devra ensuite, pour chacune des 10 rubriques thématiques de la CSRD, procéder à son analyse de double matérialité. C’est à l’issue de ses 10 analyses, qu’elle saura si elle est tenue ou non de déclarer ses Politiques, Stratégies, Impacts, Risques, Opportunités (IRO), Objectifs et Métriques pour chacun des ESRS si et seulement si, cette thématique est vue comme « matérielle ». Il conviendra alors d’entrer dans les détails des sous-thématiques. Dans le cas contraire, la rubrique thématique pourra être laissée de côté, mais cette exclusion devra cependant être justifiée par l’analyse de double matérialité.

Cette approche est, de loin, plus complète et adaptée que celle de la simple matérialité financière et permet donc une analyse bi-dimensionnelle nécessairement plus englobante. Un enjeu sera donc considéré comme « matériel », donc important et significatif, s’il est susceptible d’avoir une incidence sur la performance financière de l’entreprise (outside-in) et/ou s’il relève d’une activité de l’entreprise ayant un impact sur l’un des trois piliers : l’environnement, la société ou la gouvernance de son écosystème (inside-out) (voir Figure 4).

Le premier pilier, le plus volumineux est consacré à l’environnement et c’est dans cette partie que les données chiffrées sont les plus nombreuses et certainement les plus difficiles à obtenir puisque leur obtention requiert une collaboration avec l’ensemble de l’écosystème de l’entreprise en amont, comme en aval. Ces données chiffrées sont majoritairement concentrées autour des thématiques du changement climatique (ESRS-E1) et de la pollution (ESRS-E2) (voir Figure 3). Elles se focalisent sur les émissions de gaz à effet de serre et l’utilisation de l’énergie ainsi que les rejets de polluants dans les milieux terrestres, aquatiques et atmosphériques. La première de ces deux thématiques a de grandes chances d’être considérée comme matérielle par l’écrasante majorité des entreprises, la seconde concernant plutôt les entreprises de production. Elles devront donc certainement faire l’objet de stratégies et de politiques précises, documentées, suivies, et vérifiées à tous les niveaux de l’entreprise, dans chaque entité, chaque site et tout au long de sa chaîne de valeur avec ses fournisseurs, ses distributeurs, ses prestataires de services…

Le deuxième pilier est, lui, axé sur le volet sociétal. Ses exigences couvrent un périmètre extrêmement large, puisqu’elles s’efforcent de prendre en compte l’impact des activités de l’entreprise sur l’ensemble de son écosystème, dont les “communautés affectées” et les “consommateurs finaux”. À part quelques dizaines de données chiffrées sur les effectifs de l’entreprise (ESRS-S1), en général déjà requis à la divulgation par les différentes normes sociales françaises largement avancées (Loi Rixain entre autres), l’ensemble des éléments à publier par une entreprise, dans cette partie, est centré sur les différents processus mis en place (ou prévus) pour la prise en compte des impacts, des risques, des opportunités et des dépendances dans sa stratégie et ses politiques. Ici aussi, on imagine que la majorité des points abordés par ces ESRS-S seront considérés comme matériels par une majorité d’entreprises. Les impacts, risques et opportunités seront ici principalement appréciés sous l’angle qualitatif, puisque seul l’ESRS-S1 requiert de collecter des données chiffrées (voir Figure 3). Cet ESRS étant dédié à la main-d’œuvre en propre, les entreprises n’auront donc que peu d’efforts de collecte à effectuer, puisqu’elles disposent de l’ensemble des données.

Enfin, le dernier ensemble, consacré aux questions de gouvernance, vient compléter la liste des ESRS. Relativement bref, il s’attache à définir des lignes directrices en matière d’éthique des affaires, de lutte contre la corruption, de gestion des relations fournisseurs et de régulation des activités de lobbying. Les informations qu’il convient de collecter ici sont en grande majorité narratives ou qualitatives, la collecte des quelques données chiffrées sera effectuée en interne, et ne nécessitera ainsi pas d’échanges particuliers avec d’autres acteurs de son écosystème. Unique volet de la partie gouvernance, c’est donc avec l’ESRS-G1 que s’achève la liste des enjeux thématiques auxquels les entreprises doivent prêter attention lors de leur analyse de double matérialité.

Le rapportage CSRD, une opportunité stratégique à moyen et long-terme

L’analyse de la double matérialité est une opportunité de revue stratégique de l’ensemble de la chaîne de valeur d’une entreprise avec la prise en compte de tous ses impacts (matériels évidemment), en détaillant ses externalités positives comme négatives, les risques qui s’y rattachent et les opportunités qui en découlent (IRO). La CSRD invite à sortir l’exercice convenu de « rapportage » de son aspect purement règlementaire pour permettre d’en extraire la valeur dans l’optique d’une transformation durable et soutenable des entreprises. En prescrivant une réflexion et une analyse du champ des possibles, c’est tout un travail de prospective sur différentes temporalités, court, moyen et long terme, et selon divers scenarii, que la nouvelle règlementation demande aux agents économiques afin de leur permettre de se saisir des « bons » sujets (matériels) et enfin devenir acteurs de leur propre transition.

Ainsi, loin de demander un rapport exhaustif, la mise en œuvre de l’analyse de double matérialité dans le rapportage CSRD permet de concentrer les analyses et les divulgations (ou disclosures) aux seuls sujets utiles (ou matériels) et de se focaliser sur l’empreinte réelle de l’activité d’une entreprise pour prioriser son action sur les domaines à fort impact et de plus grande valeur.

Entre stratégie et plans d’actions, une application progressive et raisonnée

De plus, si la CSRD exige bien qu’une tierce partie vérifie et garantisse les informations et les données relatives au développement durable incluses dans le rapport, cette exigence est, dans un premier temps, une assurance limitée, principalement basée sur les propres déclarations de l’organisation. Elle ne se transformera en une exigence d’assurance raisonnable, et donc fondée sur l’examen et la compréhension par l’auditeur des opérations, des processus et des contrôles de l’organisation qu’à l’issue d’une période de trois ans. De même, si le droit Français introduit bien une notion de contrainte, puisqu’il prévoit € 75 000 d’amende et une peine de 5 ans d’emprisonnement pour les dirigeants d’entreprises qui tenteraient de faire entrave à la certification des informations de soutenabilité, cette directive reste avant tout pour les acteurs économiques une opportunité d’entamer une réflexion vraiment globale.

Entre mesures transitoires et progressivité d’un rapportage largement plus qualitatif que quantitatif, les entreprises ont le temps de prendre l’exercice au sérieux et de se saisir de la valeur potentielle d’une telle analyse. Elles se découvriront sous un nouveau jour, verront apparaître une multitude d’opportunités de réorganisation guidées par le souci d’une minimisation des impacts sur le milieu naturel comme sur la société, et de maximisation de l’efficacité.

Vers un rapportage intelligent pour en extraire la valeur

Il ne fait donc aucun doute que la CSRD marque le début d’une nouvelle ère en matière de rapportage de durabilité et de soutenabilité. En instaurant un cadre définissant les principes de l’analyse de double matérialité, l’Union Européenne offre ainsi aux entreprises l’opportunité d’opérer leur transition soutenable, tout en répondant aux attentes de leurs partenaires comme de la société en général en matière de transparence.

Les entreprises doivent se saisir de cette opportunité, monter les équipes, comprendre la diversité des compétences requises, assurer l’engagement et le soutien au plus haut niveau de la hiérarchie et commencer à repenser l’entreprise sous le prisme de la soutenabilité. Il faudra convaincre, d’abord la production qu’il y a des gains à venir, mais aussi les partenaires, du bien-fondé et de la viabilité économique de la démarche, et enfin les clients de la véracité des informations. Il faudra donc embarquer l’ensemble de l’entreprise et son écosystème et coconstruire les nouvelles stratégies, les politiques et les feuilles de route. Il faudra qu’elles soient toutes réalistes et réalisables mais aussi ambitieuses et innovantes.

La CSRD n’est pas une contrainte insurmontable, c’est une opportunité majeure et une nécessité pour l’avenir, afin de garantir que les entreprises d’aujourd’hui pourront continuer à produire, innover, employer, s’enrichir demain dans un monde contraint par le réchauffement climatique, les pénuries d’eau et de matières premières, les polluants et autres perturbateurs qui se retrouvent jusque dans notre sang (éternels ou non) … Cela se prépare, la CSRD nous dit comment et ce n’est pas si compliqué !

[1] Transposée en droit national en 2017 sous le nom de DPEF ou Déclaration de Performance Extra-Financière https://www.ecologie.gouv.fr/rapportage-extra-financier-des-entreprises

[2] European Financial Reporting Advisory Group | https://www.efrag.org/

Antoine Michaux

Sustainability Managing Consultant – Sustainability Services Enterprise

Strategy – IBM Consulting France